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【证券时报】中植系加速资本布局 解直锟走到台前

时间:2016-03-17 00:00:00.0   来源:新富资本

 

 
它是十余家 A 股上市公司的重 要股东,却仅实际控股一家;它低调 潜行, 实控人隐藏深处运筹帷幄;它 挥舞资本长袖迅速扩张,当前 A 股持 股总市值近 180 亿元。 它就是中植系。 中植系在 A 股市 场中已潜行多年,2014 年 3 月中南重 工跨界并购运作中惊艳一时,通过玩 转再融资工具,中植系成为“ PE+上市 公司”创新并购模式的范本。 “ 不谋求控股权”,曾是市场对中 植系的总结。 掌门人解直锟也鲜少接 受采访,“ 在金融领域从业 19 年以上, 有着丰富的行业经验”、“ 一手创立中 植集团”,是对他不多的直接描述。 然而, 自去年底接手宇顺电子, 紧接着入主港股公司卓亚资本,低调 的中植系似乎有了更多谋划。 日前又 闪电增持荃银高科,被监管层关注函 坐实了第一大股东地位。 难道,解直 锟和他的中植系要切换风格? 证券时报·莲花财经(ID:lianhua- caijing)记者注意到,3 月 10 日,中植 系旗下 PE 平台重庆中新融创将所持 有的宝德股份几乎全数重新质押。 3 月 3 日,旗下另一公司中新融鑫将所 持有的佳都科技全部质押。 台面上, 中植系旗下公司似“ 弹药充足”,但幕 后,更深的布局或刚刚开始。
 
惯常手段 量身定制定增游戏
 
记者梳理了中植系参与的所有 已实施定增方案,其运作路径大致可 分为两种:一方面,通过空壳公司收 购原始资产,运作一段时日后再倒手 给上市公司,将实物资产转化为“ 上 市公司股权+现金”;另一方面,通过 旗下股权平台,直接参与上市公司增 发并高比例认购,随后与上市公司一 同设立产业并购基金。 前者先以低价投资 PE 项目,待 PE 项目成熟后再高价注入上市公司, 坐享股权增值收益和 PE 投资收益。 上市公司通常以定增形式收购标的。 中植系入股中南重工即采用此模式。
 
在新富资本投资总监廖云龙看 来,“ 一二级市场价差是该模式的主 要盈利根源,是目前常见的一二级市 场联动的资本运作手法,包括新价值 系就成功运作多个类似项目,只是中 植系介入得更全面,介入标的公司大 多市值在 30 亿元至 40 亿元左右,具 有壳资源价值,股权比较分散,在注 册制未开启前,这种手法将会被越来 越多的大型私募股权机构所采用。 ”
 
更多时候,中植系选择直接参与 上市公司定增, 通过高比例认购,空 降上市公司第二大或第三大股东。 该 模式下也有几个特点: 一、 新设空壳平台公司参与定 增。 譬如,此前曾分别参与康盛股份、 超华科技、 骅威股份定增的星河资 本、京控泰丰、融诚投资均是定增前 新设的 PE 投资公司, 且该类公司参 与定增前均未正式开展经营业务。 相较之下,第一种模式的运作有 赖于中融信托公司,由中融信托承担 筹措资金、购买原始资产的任务。 而 在直接参与定增模式下,中植系旗下 股权投资平台中新融创公司则承担 起了枢纽作用。 由中新融创下设多家 “ 中新 xx”公司,在层层新设 PE 平台 后,中植系金字塔形的股权层级增至 五级到九级不等,最终实际控制人均 指向集团创始人解直锟。
 
上述“ 中新 xx”成员近期在资本 市场颇为活跃。 近日举牌荃银高科的 便是中新融创下设的中新睿银和中 新融鑫公司。 一位接近中植系的人士 向记者透露, 解直锟目前在香港遥 控, 中植系的每个团队相对独立,集 团支持启动资金,后续投资的钱自己 融资,盈亏自负。 曾短暂就职于中融信托的人士 告诉证券时报记者:“ 中植实际控制 中融信托基本可以确定,不过,现在 中植旗下其他公司实力不比中融信 托弱,不必再从这融资了。 ” 二、参与的定增以高比例“ 储血 式”定增为主。 翻阅这些定增方案,中 植系多认购定增中的绝大部分股份, 而在募集资金使用上, 其 2014 年参 与的定增募资几乎都用于补充流动 资金。 实际上,其中一部分上市公司 资产负债率并不高,该类定增方案似 有专为引入中植系度身定制之意。
 
此外,中植系在定增中锁定期基 本都达到三年,也明确指出“ 暂无在 本次权益变动完成后未来 12 个月内 继续增持上市公司股份的计划”。 从 这个角度看,中植系看好参股公司的 未来发展,并有意愿充当战略投资者 的角色,通过参设产业并购基金等形 式深度介入上市公司的资本运作。
 
产融结合 频繁注入租赁资产
 
除了直接参与定增获得上市公司 股份之外,中植系还不断将旗下租赁资 产注入上市公司。 去年 11 月,康盛股份宣布,拟以现金 6.75 亿元收购朗博集团持有的富嘉 租赁 75%股权。1 月 5 日,这一收购已经 实施完毕。 富嘉租赁的实际控制人正是中植 系掌门人解直锟。 富嘉租赁成立于去年 3 月 11 日, 注册资本 5000 万美元均由 朗博集团出资,朗博集团属于香港融嘉 的全资子公司, 香港融嘉经过珠海复迦、北京首拓、上海首拓等从下至上的 层层控股,最终控制人仍是解直锟。 这并不是康盛股份和中植系的首 次交易。 之前,中植系以参与定增方式 进驻康盛股份,旗下星河资本、拓洋投 资位列第三、四大股东,合计持有康盛 股份 23.76%股份,与实际控制人陈汉康 持有股份相差无几。 虽并未谋求控股权,但中植系在康 盛股份的经营上参与颇深。 定增预案公 布后,浙江润成和中海晟泰合计出资 10 亿元设立中植新能源汽车有限公司( 简 称“ 中植汽车”),浙江润成控股 51%。 浙 江润成是康盛股份实控人陈汉康控制 的公司,中海晟泰的实控人是解直锟。
 
几乎和定增新股上市同时,康盛股 份接受委托,负责管理中植汽车的日常 经营决策和业务运作。 陈汉康承诺,待 时机成熟会将中植汽车注入上市公司。 康盛股份收购了陈汉康控制的 3 家新 能源汽车零部件制造公司。 之后,中植 系将富嘉租赁 75%股权注入康盛股份。 富嘉租赁在此次交易中采用收益 法,净资产评估值为 9.3 亿元,增值率达 168.86%。 康盛股份在回复深交所问询 函中解释, 富嘉租赁在 2015 年 3 月设 立至 9 月的短时间内实现了 5348 万元 的营业收入和 3640 万元的净利润,并 预计全年会实现净利润 7013 万元,预 计在后续五年净利润持续高速增长。 富嘉租赁短期快速发展所需的大 量资金从何而来呢? 答案是关联方。 富 嘉租赁融入资金半数以上来自关联方 江阴力勤业诚投资管理企业 ( 有限合 伙)、北京晟视天下投资管理有限公司、 北京恒天财富投资管理有限公司( 简称 “ 恒天财富”)和北京唐鼎耀华投资咨询 有限公司,和关联方的经营性资金拆借 金额达到 3.2 亿元。 其中,恒天财富为中 植集团掌控的第三方理财机构,其他关 联方亦和中植系有着千丝万缕的联系。 中植系向宝德股份、金叶珠宝两家 公司注入的同样是租赁资产。 中植系获 得这些租赁资产的成本低廉,几番倒手 和增资, 再经过关联交易培植业绩,最 终高溢价被上市公司收购。
 
宝德股份 2014 年 10 月 28 日公 告,拟对价 6.75 亿元,发行股份及支付 现金向重庆中新融创购买其持有的庆 汇租赁 90%的股权;金叶珠宝去年 6 月 1 日宣布,拟以不高于 59.499 亿元的对 价,购买中融资产、盟科投资、盛运环保 ( 300090)、重庆拓洋合计持有的丰汇租 赁 90%股权。 而中植系获得这两家租赁公司股 权的成本极低。 最初,中植系成员段迪 3300 万元收购庆汇租赁 55%股权,两个 月后即转让给实际出资方重庆昊诚拓 天,重庆昊诚拓天继续出资全资收购庆 汇租赁。 期间中植系与重庆昊诚拓天签 订了《 关于庆汇租赁业务发展的合作协 议》。 其后,几经股权转让和增资,中植 系一直掌控着庆汇租赁,直到 2014 年 8 月,庆汇租赁股东变更为重庆中新融创 和北京首拓融汇,完全由中植系控制。 丰汇租赁情况类似。 中植集团 5000 万元收购 100%股权,随后原价外转,盟 科投资再以现金增资 5000 万元获得半 数股权, 后又历经股权转让及增资,最 终中植系持有丰汇租赁 86.67%的股权。
 
证券时报·莲花财经(ID:lianhuacai- jing)记者粗略计算,中植系在庆汇租赁 上投资约为 3.3 亿元, 在丰汇租赁的投 入大约是 2.6 亿元。 在这两宗交易后,中 植系获得了宝德股份 18.17%股份、金叶 珠宝 17.98%股份及 24.8 亿元的现金,投资收益甚是可观。 记者同时发现, 丰汇租赁主要资金 融入方为恒天财富, 占比稳定在七成左 右,另一中植系成员中融( 北京)资产管 理有限公司融入资金额占比接近 20%; 宝德股份没有详细公布庆汇租赁的资金 来源, 但记者在其主要合作关系和客户 中发现了恒天财富、 盟科投资等中植系 成员的身影。
 
竞争压力 加速推进资本布局
 
中植系仍在谋求更大的资本布局。 据前述接近中植集团人士的说法, 解直 锟的恒天财富计划上市, 主要竞争对手 诺亚财富早已在美国上市, 解直锟 “ 急 了”,而财富端业绩要靠 A 股公司的项目 来实现,因此加快了资本运作的速度。 中植系确实也有这样的迹象。 宇顺 电子 1 月 14 日晚间公告,中植融云在公 司拥有的表决权比例达到 13.97%, 成为 拥有单一表决权的最大股东, 解直锟成 为公司实际控制人。 这是解直锟第一次 成为 A 股公司实际控制人。 中植融云表 示, 未来有可能在合适时机继续受让魏 连速剩余股份。 目前,魏连速、魏捷及多 位董监事已经辞职。 宇顺电子主营业务为生产销售液晶 显示器,2012 年开始陷入亏损,2013 年 靠非经常性损益扭亏,2014 年亏损 3.2 亿元,2015 年亏损达 9.2 亿元。 此外,宇 顺电子股本规模小且股权极度分散,解 直锟之前的实控人魏连速仅掌控不到 14%的股份, 二股东林萌也只有 7.39%, 其他股东均低于 5%。 由此看来, 宇顺电子是个非常不错 的壳资源。
 
中植系在控股后也明确表示, 未来不排除借助上市公司平台, 整合优 质资产的可能。 分析人士认为,中植系旗 下资产众多,有了宇顺电子,可以使资产 证券化更为便利。 控股宇顺电子后, 中植系马不停蹄 地举牌荃银高科。 荃银高科作为创业板 种业第一股, 与中植系老本行业务关联 度很高。 早在 2014 年,中新融泽就出现 在荃银高科的定增方案和两份收购方案 中, 如果全部实施, 将持有 15.21%的股 份,成为第一大股东。 然而,叱咤风云的 中植系这次碰了钉子, 荃银高科大股东 贾桂兰投出反对票,定增方案流产,导致 中新融泽在很长一段时间内只能在贾桂 兰、张琴之后,屈居第三大股东。
 
中新融 泽还曾提名喻炜进驻董事会,同样遭拒。 中植系并未放弃。 中新融泽联合一 致行动人中新融鑫、 中新睿银在 1 月 13 日至 2 月 26 日期间, 强势买入 2759.06 万股,占公司总股本的 8.71%,使得中植 系合计持股比例达到 16.61%, 一举超过 贾桂兰。 荃银高科随即因筹划重大事项 而停牌至今, 中植系也因违规增持收到 了安徽证监局的警示函。 目前, 荃银高科市值不足 40 亿元, 股权分散无实际控制人。
 
中植系表示,增 持荃银高科主要是出于对种子行业的发 展趋势和对公司经营管理情况的深入了 解,并拟通过增持股份分享更多收益。 此外, 中植系现身瑞丰高材定增方 案之中, 完成后将持有其股份不超过 28%;东方园林实际控制人何巧女、唐凯 转让 5%给中植系成员中泰创展( 珠海横 琴)控股有限公司;思创电子定增对象之 一“ 中信建投定增财富 12 号定向资产管 理计划” 的委托人霍尔果斯飞鹏股权投 资管理有限公司为中植投资管理有限公 司全资控股。